10 دقیقه
سیاست محدود اجرای قانون SEC درباره توکنهای DePIN
کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) نشان داده که قصد ندارد علیه برخی توکنهای صادرشده توسط شبکههای زیرساخت فیزیکی غیرمتمرکز (DePIN) اقدام اجرایی کند. در یک نامه نادر «عدم اقدام» (no-action)، مایکل سیمان، مشاور ارشد در بخش امور شرکتها در SEC، اعلام کرد که «من توصیه به اقدام اجرایی نخواهم کرد» نسبت به عرضه برنامهریزیشده توکن توسط پروژه DePIN به نام DoubleZero. این تصمیم گامی مهم در تعیین طبقهبندی توکنها محسوب میشود و راهنمایی روشنتری برای سازندگان زیرساختهای غیرمتمرکز و پروژههای کریپتو که به دنبال تشویق با توکن هستند، فراهم میآورد. بهعلاوه این نامه نمونهای از تعامل مستقیم میان تیمهای فنی و ناظران است که میتواند به کاهش عدم قطعیتهای حقوقی و تسریع نوآوری در فضای زیرساخت کمک کند.
چه چیزی نامه عدم اقدام را پوشش میدهد
نامه سیمان مکانیزم انتقال برنامهریزیشده توکن DoubleZero را بررسی کرد و نتیجه گرفت که توکن 2Z «بهعنوان یک طبقه از اوراق بهادار سهامی» مطابق قوانین موجود آمریکا ثبت نشده است. طبق پرونده، طرح DoubleZero به جای فروختن سهام سنتی یا وعده سود ناشی از تلاش مدیریت، به مشارکتکنندگانی که لینکهای فیبر خصوصی کماستفاده و سایر زیرساختهای فیزیکی را فراهم میکنند، توکن پاداش میدهد. تاکید نامه بر جزئیات فنی و طراحی توزیع 2Z بود؛ از جمله اینکه توکنها بهصورت عملکردی برای اعطای دسترسی یا جبران خدمات شبکه صادر میشوند نه برای جمعآوری سرمایه بهعنوان سرمایهگذاری. بررسی نامه شامل مولفههایی مانند مکانیسمهای تخصیص خودکار، برنامههای اعطای توکن بهصورت برنامهریزیشده، شرایط قفلگذاری (vesting) و محدودیتهای احتمالی برای معاملات ثانویه بود؛ عواملی که در تحلیل SEC برای تعیین ماهیت حقوقی توکن نقش تعیینکنندهای ایفا کردند. بهعلاوه، نامه به نحوه مستندسازی وعدهها و شواهد عملکردی اشاره دارد؛ یعنی شواهدی که نشان دهد توکنها بهصورت متناسب با خدمات واقعی شبکه توزیع میشوند و نه صرفاً بهعنوان ابزار جمعآوری سرمایه.
درباره DoubleZero و توکن 2Z
DoubleZero پروتکلی را تشریح کرد که به سیستمهای مبتنی بر بلاکچین اجازه میدهد از لینکهای فیبر خصوصی کماستفاده که توسط گروهی توزیعشده از مشارکتکنندگان اداره میشوند، بهره ببرند. شرکتکنندگانی که ظرفیت یا خدماتی را به شبکه اضافه میکنند، بهعنوان جبران یا انگیزه توکن 2Z دریافت خواهند کرد. آستین فِدرا، همبنیانگذار DoubleZero و پیشتر رهبر استراتژی در بنیاد سولانا، این حکم را نشانهای از امکان همکاری بنیانگذاران با نهادهای نظارتی دانست تا ضمن سرعت بخشیدن به نوآوری، شفافیت حقوقی کسب کنند. در پرونده، توصیف فنی نیز ارائه شده است: سازوکارهای شناسایی مشارکتکنندگان، روشهای اثبات ارائه خدمات (proof-of-service)، مکانیسمهای اندازهگیری ظرفیت شبکه و سازوکارهای اعتبارسنجی دادهها. این ویژگیها کمک میکنند تا توکن 2Z بهعنوان یک واحد ارزش عملیاتی عمل کند—برای مثال بهعنوان اعتباری برای پهنای باند، سهم در ظرفیت پردازش یا حق دسترسی به خدمات توزیعشده—و نه صرفاً بهعنوان یک ابزار مالی برای سودآوری فعالانه سرمایهگذاران.
کمیشنر پیرس: SEC نباید «تمام فعالیتهای اقتصادی را تنظیم کند»
هستر پیرس، کمیشنر SEC، از رویکرد عدم اقدام حمایت کرد و تاکید نمود که «واقعیت اقتصادی پروژههای DePIN اساساً با معاملات جمعآوری سرمایهای که کنگره از این کمیسیون خواسته تنظیم کند، متفاوت است.» پیرس استدلال کرد که ناظران نباید هر فعالیت توکنیشده را به زور در چارچوبهای اوراق بهادار موجود وارد کنند، زیرا این کار میتواند توسعه زیرساختهای غیرمتمرکز و نوآوری بلاکچینی را خفه کند. او همچنین اشاره کرد که تفکیک بین توکنهای عملیاتی-کارکردی و قراردادهای سرمایهگذاری باید در تحلیلهای قانونی واضحتر منعکس شود. بیانیه پیرس بر اهمیت تحلیل واقعی اقتصادی هر پروژه تاکید میکند و خواستار پرهیز از قوانینگذاری فراگیر و غیرمبنی بر واقعیتهای فنی و تجاری شد؛ رویکردی که میتواند فضای بهتری برای آزمایش مدلهای جدید توکنی فراهم آورد بدون اینکه از منظر حفاظت از سرمایهگذار خلأ حقوقی بهوجود آید.
چگونگی ارتباط حکم با آزمون هایوی (Howey) و طبقهبندی توکنها
مشاور حقوقی ارشد DoubleZero، ماری تومونن، گفت این نامه مسیری برای عرضه توکنها نشان میدهد زمانی که ارزش آنها عمدتاً از کار سایر شرکتکنندگان شبکه ناشی میشود. در چنین مواردی، تومونن معتقد است که آزمون هایوی — معیار سنتی اوراق بهادار در آمریکا که بر انتظار سود ناشی از تلاش دیگران تمرکز دارد — بهصورت دقیق قابل اعمال نیست. پیرس این دیدگاه را تکرار کرد و یادآور شد که توکنهای DePIN عمدتاً بهعنوان محرکهای عملیاتی عمل میکنند که مشارکتکنندگان را جبران میکنند، نه قراردادهای سرمایهگذاری که وعده سود میدهند. متن نامه و تحلیل حقوقی ضمیمه شده مثالهای عینی و معیارهای ارزیابی نظیر نحوه توزیع توکن، نقش مدیریتی ناشر، و انتظارات سرمایهگذاران را تشریح میکند. بهصورت فنی، آزمون هایوی چهار رکن دارد: سرمایهگذاری پول، وجود یک مؤسسه مشترک، انتظار سود و تکیه بر تلاشهای دیگران. در تحلیل DoubleZero، SEC نشان داد که عنصر «انتظار سود» و «تکیه بر تلاش دیگران» بهگونهای وجود نداشت که بتوان آن را بهراحتی با قرارداد سرمایهگذاری تطبیق داد؛ چرا که سود اقتصادی مورد انتظار عمدتاً ناشی از استفاده عملیاتی از شبکه و دریافت خدمات یا دسترسی بود، نه از مدیریت و تلاشهای ناشر برای افزایش ارزش بازار توکن. با این حال، نامه هشدار میدهد که تغییر در طراحی اقتصادی، فروش گسترده به سرمایهگذاران خرد با وعده سود، یا نقش فعال ناشر در تلاش برای افزایش قیمت بازار میتواند تحلیل را تغییر دهد.
پیامدها برای DePIN، صادرکنندگان توکن و مقررات رمزنگاری
نامه عدم اقدام بخشی از کاهش فشارهای اجرایی گستردهتری است که تحت دولت فعلی آمریکا مشاهده میشود؛ دولتی که تمایل دارد پروژههای بلاکچینی و شرکتهای کریپتو را دوباره به بازار ایالات متحده جذب کند. برای توسعهدهندگان DePIN و صادرکنندگان توکن، این تصمیم یک پیشنمونه فراهم میآورد تا از توکنها بهعنوان مشوقهای عملکردی برای ساخت شبکههای توزیعشده زیرساخت فیزیکی — از جمله فیبر خصوصی، محاسبات اشتراکی یا شبکههای حسگر — استفاده کنند بدون اینکه لزوماً ملزم به ثبتنام بهعنوان اوراق بهادار باشند. البته لازم است بین توکنهای کارکردی و ابزارهای جذب سرمایه تفاوت قائل شد، چون پیامدهای قانونی در هر حالت متفاوت خواهد بود. در شرایط خاص، بازیگران بازار میتوانند از نامه بهعنوان راهنما برای طراحی توکنها استفاده کنند، اما باید توجه داشت که نامه تنها یک پیشنمونه است و قابلیت استناد عمومی محدودی دارد.
با این حال، حکم محدود و مبتنی بر واقعیتهای خاص پرونده است: این تصمیم صرفاً به مکانیزمهای توکنی توصیفشده در پرونده DoubleZero مربوط میشود و شمول عمومی برای تمام توکنهای DePIN یا مدلهای مشابه ایجاد نمیکند. واکنش بازار محتاطانه بود؛ دادههای CoinGecko نشان میدادند که توکنهای حوزه DePIN تقریباً ۲٪ در ۲۴ ساعت پس از اعلام سقوط کردند که نشان میدهد سرمایهگذاران در حال سنجش چشمانداز نظارتی بلندمدت هستند. علاوه بر این، تحلیلگران حقوقی و اقتصادی هشدار دادهاند که تغییر جزئی در طراحی توکن، مدل توزیع یا نحوه مشارکت ناشر میتواند وضعیت حقوقی را بهطور قابل توجهی تغییر دهد. همچنین لازم به ذکر است که این تصمیم در بستر سیاست کلی و اولویتهای اجرایی فعلی گرفته شده است و ممکن است دولت یا ترکیب رگولاتوری در آینده جهتگیری متفاوتی اتخاذ کند؛ بنابراین تیمها باید برای سناریوهای مختلف برنامهریزی نمایند.
نکات کلیدی برای سازندگان و سرمایهگذاران
برای سازندگان، راهنمایی SEC اهمیت طراحی دقیق توکن، مستندسازی شفاف و تعامل مستقیم با ناظران را برجسته میکند تا عدم قطعیت حقوقی کاهش یابد. اقداماتی که معمولاً توصیه میشود شامل موارد زیر است: - طراحی اقتصادی واضح و قابل توضیح (tokenomics) که نشان دهد توکن صرفاً برای پاداش عملکرد یا دسترسی به خدمات است. - مستندسازی نحوه توزیع توکنها، زمانبندی تخصیص، و مکانیزمهای حاکمیتی. - تفکیک صریح بین فعالیتهای مدیریتی ناشر و فعالیتهای عملیاتی شبکه که توسط مشارکتکنندگان انجام میشود. - اجرای شواهد فنی و متریکهای قابل اتکا برای نشان دادن ارائه خدمات واقعی (مثلاً لاگها، اثباتهای عملکرد، معیارهای کیفیت خدمت). - مشاوره حقوقی پیش از انتشار، تهیه یادداشتهای قانونی و در صورت امکان درخواست نامههای مشابه یا تعاملات روشن با نهادهای نظارتی. برای سرمایهگذاران، این تصمیم به این معناست که ناظران ممکن است بین توکنهایی که نقش انگیزشی و عملیاتی دارند و توکنهایی که ساختاراً بهعنوان محصولات سرمایهگذاری طراحی شدهاند تفاوت قائل شوند. با این حال، تیمها باید مشورت حقوقی دریافت کنند و توجه داشته باشند که اقتصاد توکن، توزیع و حاکمیت میتواند در تحلیل طبقهبندی تحت قانون اوراق بهادار مؤثر باشد.
علاوه بر این، تیمها باید جوانب فنی و غیرفنی دیگر را نیز در نظر بگیرند: مسائل مربوط به انطباق با قوانین ضدپولشویی و شناخت مشتری (AML/KYC) در بازارهایی که توکنها معامله میشوند، پیامدهای مالیاتی توزیع توکنها و تراکنشهای مرتبط، و احتمال دخالت مقررات ایالتی یا نهادهای دیگر مانند کمیسیون معاملات آتی کالا (CFTC) که در برخی موارد رمزارزها را بهعنوان کالا تلقی میکند. در نهایت، توصیه میشود پروژهها از مسیر تعامل فعال با نهادهای نظارتی محلی و بینالمللی استفاده کنند تا ریسکهای نظارتی را کاهش دهند و امکان رشد پایدار شبکه را افزایش دهند.
بهطور کلی، نامه عدم اقدام SEC برای DoubleZero نقطه عطفی برای توکنهای DePIN است و روشن میسازد که توکنهای دارای ساختار درست و محور کارکردی میتوانند خارج از قلمرو نظارتی کمیسیون قرار گیرند — البته مشروط بر اینکه واقعیت اقتصادی آنها مطابق محرکهای عملکردی توصیفشده در پرونده باشد. با این وجود، توصیه میشود تیمها برای حصول اطمینان از سازگاری با مقررات جاری، طراحی شفاف، شواهد عملکردی و تعامل فعال با نهادهای نظارتی را در اولویت قرار دهند. همچنین نگهداری مستمر مستندات، بررسی دورهای مدل توکنی و آمادهسازی برای پاسخگویی به سوالات نظارتی از جمله اقدامات کلیدی برای کاهش ریسک حقوقی در میانمدت و بلندمدت است.
منبع: cointelegraph
ارسال نظر